회사 쪼개기 했다고 영업정지 대신 과징금 폭탄? 대법원 판결로 본 부당한 행정처분 대응법

사업을 운영하다 보면 예상치 못한 행정처분이나 규제 기관의 과도한 제재로 인해 억울하고 답답한 상황에 직면하곤 합니다. 특히 법적 근거가 모호함에도 불구하고 행정 편의적인 이유로 불이익을 당할 때의 막막함은 이루 말할 수 없습니다. 이번 글에서는 법률의 자의적 해석으로 인한 부당한 처분에 맞서 권리를 지키는 실무적 방법을 판례를 통해 짚어보겠습니다.

영업정지와 과징금 처분의 경계 : 사건의 발단

모바일 이러닝 플랫폼 서비스를 제공하던 주식회사 에이플러스(가칭)는 2019년부터 2023년까지 수강생들에게 중도 해지 기능을 웹사이트에서만 제한적으로 제공하고 앱 내에서는 명확히 안내하지 않았다는 이유로 조사를 받았습니다. 이후 에이플러스는 사업 부문을 인적분할하여 신설법인인 에이플러스에듀를 설립하였고, 기존 법인은 존속 법인으로 남았습니다.

행정당국은 에이플러스의 행위가 소비자의 계약해지를 방해한 기만적 행위라고 판단하였습니다. 이에 따라 시정명령과 함께, 존속 법인인 에이플러스에 대해 영업정지 처분을 내리려 하였습니다. 그러나 신설법인을 통해 실질적인 영업이 지속되고 있어 영업정지만으로는 실효성이 없다고 판단한 당국은, 영업정지를 갈음하여 1억 2천만 원의 과징금을 부과하는 처분을 내렸습니다.

이 과정에서 기업 측은 법에 명시되지 않은 사유로 과징금을 부과하는 것은 위법하다고 주장하며 소송을 제기하게 되었습니다. 행정처분의 상대방에게 불이익을 주는 처분은 반드시 명확한 법적 근거가 있어야 하기 때문입니다. 이러한 분쟁 해결 과정은 보험금 청구 시 약관의 자의적 해석으로 불이익을 받는 과정과 매우 유사합니다. 부당한 지급 거절 상황이 발생했을 때는 보험금 거절 해결책, 보험 분쟁조정 신청 방법과 성공률 높이는 팁을 참고하여 체계적으로 대응하는 것이 중요합니다.

대법원이 판결한 침익적 행정처분의 엄격해석 원칙

대법원은 이번 사건(2025두33253)을 통해 행정법규 해석의 대원칙을 다시 한번 확고히 하였습니다. 국민의 권리를 제한하거나 의무를 부과하는 침익적 행정처분은 헌법상 명확성의 원칙에 따라 지극히 엄격하게 해석하고 적용해야 한다는 점을 명시하였습니다.

관련 법률인 구 전자상거래법 제34조 제1항에 따르면, 영업정지를 갈음하여 과징금을 부과할 수 있는 요건은 '영업정지가 소비자 등에게 심한 불편을 줄 우려가 있는 경우'로 한정되어 있습니다. 또한 하위 고시에서도 영업정지로 인해 다수의 소비자나 중소 협력업체에 심각한 피해가 우려되는 경우를 그 기준으로 삼고 있습니다.

대법원은 행정처분의 실효성을 확보하기 어렵다는 실무적인 이유나 '회사분할로 인해 영업정지의 실효성이 없어졌다'는 사정은 법률이 정한 과징금 부과 사유에 포함될 수 없다고 판단하였습니다. 이를 과징금 부과 사유로 해석하는 것은 법률 문언의 통상적인 의미를 벗어난 유추해석에 해당하므로, 합의 전 확인하시길 권합니다와 같이 신중한 법리 검토 없이 처분을 수용해서는 안 된다는 점을 분명히 하였습니다. 결국 대법원은 과징금 납부명령을 취소하라는 취지로 사건을 고등법원으로 환송하였습니다.

행정처분 및 보험 분쟁 실무에서의 유추해석 금지 적용

이 판결이 가지는 실무적 의의는 매우 큽니다. 행정기관이 정책적 목적이나 실효성 확보라는 명분을 내세워 법률의 범위를 넘어 피처분자에게 불리한 처분을 내리는 것은 허용되지 않는다는 점을 명확히 하였기 때문입니다.

이러한 논리는 보험 실무에서도 동일하게 적용됩니다. 보험약관은 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 해석되어야 하며, 약관의 내용이 불명확할 때는 고객에게 유리하게 해석해야 하는 '작성자 불이익의 원칙'이 존재합니다. 그럼에도 불구하고 많은 보험사들이 자의적인 해석이나 유추해석을 통해 보험금 지급을 거절하곤 합니다.

예를 들어, 규정에 없는 자의적인 의료자문 결과를 토대로 후유장해 진단 상태를 과소평가하거나 고지의무 위반 범위를 넓게 해석하여 계약을 해지하려는 시도가 이에 해당합니다. 이러한 상황에서는 행정처분 취소 소송과 마찬가지로 약관의 문언적 한계를 명확히 지적하고 대응해야 전액 인정 가능합니다. 만약 복잡한 법리적 대립으로 어려움을 겪고 있다면 손해사정사 선임, 현명한 선택을 위한 완벽 가이드를 통해 전문가의 조력을 받아 체계적인 입증 자료를 준비하시길 권합니다.